这个故事出自《史记》中的孙子吴起列传，讲述的是孙膑遭庞涓迫害以后，忍辱负重，用计谋大破魏军、射杀庞涓的故事。

孙武死后一百多年，有一个叫孙膑的人出生了。孙膑与庞涓一道从师学习兵法，后来庞涓在魏国做了魏惠王的将军，庞涓非常嫉妒孙膑的才能，派人悄悄地把孙膑召到魏国来，编造罪名诬蔑孙膑犯法，把孙膑处以膑刑投入监狱，同时在他的脸上刺了字，想以此让他永无出头之日。

有一天，齐国的使者来到了魏国，孙膑想尽办法见到了齐国使者。使者觉得孙膑是位奇才，就把他藏在马车里，偷偷带到了齐国。齐国的大将田忌很喜欢孙膑，待他很好。田忌经常与宗室的公子们赛马赌钱。孙膑看着田忌家的马与对方的马实力差不多，都可以分为上、中、下三等。于是孙膑对田忌说：“下回赛马，你尽管下大赌注，我包你能赢。”田忌相信了孙膑，于是便约齐王和诸公子们赛马，并下了千金的赌注。临到比赛时，孙膑对田忌说：“您用您的下等马跟他们的上等马比，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”就这样，三场比赛过后，田忌一负二胜，赢了齐王。田忌很高兴，就把孙膑推荐给了齐威王。齐威王和他谈论了兵法，很是佩服，随即便尊孙膑为军师。

后来，魏国出兵攻打赵国，赵国形势危急，派人到齐国求援。齐威王想派孙膑率军援赵，孙膑推辞说：“我是受过刑的人，不宜充当主将。”于是齐王就派田忌为主将，让孙膑给他当军师。田忌打算引兵直奔被围的赵国，孙膑说：“现在魏国出兵攻打赵国，他们的精锐部队都到外面去了，国内留下的都是一些老弱病残。您不如领兵奔袭魏国的国都大梁，占据他们的交通要地，攻击他们守备空虚的地方，这样魏军就必然要撤兵回来自救。这样以来，我们就可以为赵国解围了。”田忌采纳了孙膑的建议，魏军果然放弃了赵都邯郸，回师自救，半路上遭到田忌的截击，魏军被打得落花流水。

十三年以后，魏又与赵联合攻韩，韩国向齐国求救。齐王又让田忌为将带兵救韩，田忌率兵直扑大梁。魏将庞涓闻讯后，急急从韩国撤兵，赶回魏国东境阻击齐军，可是这时齐军已经越过边境突向魏国腹地了。孙膑对田忌说：“魏国人以剽悍勇猛著称，他们素来瞧不起齐国人，认为齐兵胆子小。我们不如将计就计，用进兵减灶的办法诱敌深入，把魏军引入包围圈。”田忌同意了。庞涓追了三天，他高兴地说： “我早就知道齐国人是胆小鬼，进入我国境内才三天，开小差的就超过一半了。"于是，他下令甩掉步兵，只带着一支轻装的骑兵昼夜兼程地追赶齐军。齐军来到马陵，孙膑发现马陵这个地方，道路狭窄，两旁地势险要，可以埋下伏兵。于是孙膑立刻布置下去，并让人把路边的一棵大树削去树皮，在露出白木头的地方写了“庞涓死于此树下”几个大字。然后调集了一万多名善射的齐兵埋伏在山路两旁，告诉他们：“天黑以后，只要看见有人点火把，你们就一起放箭。”当天夜里，庞涓果然带兵进入了马陵道，来到那棵大树下，他见树上仿佛写着什么，于是叫人点起火把来照看，结果树上的字还没看完，两旁伏兵就万箭齐发。魏军乱成一团，庞涓知道大势已去，就拔剑自杀了。齐军乘胜追击，彻底打败了魏军，并俘虏了魏国太子申。从此孙膑名扬天下。