关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的重组 问

询函

中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 1 号

秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会：

2019年1月21日，你公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），本次交易总体方案包括：（1）上市公司向华建兴业投资有限公司出售截至评估基准日全部资产与负债，对手方以现金方式支付对价；（2）上市公司拟向宁晋县晶泰福科技有限公司等交易对手方发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能有限公司100%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善（本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司《预案》释义部分）：

一、交易实施类

1、《预案》显示，本次交易置出资产交易总对价12.70亿元由华建兴业以现金方式，分别在《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起6个月、12个月、18个月和24个月内，向上市公司一次性支付5亿元、2亿元、2亿元和3.70亿元。

（1）请结合华建兴业最近一年及一期基本财务状况、可使用货币资金数额，拟筹措资金具体来源等方面，详细说明华建兴业是否有能力支付相应对价。

（2）上市公司是否拟要求华建兴业采取包括但不限于资产质押等措施，以保障上市公司和中小股东利益。

2、《预案》显示，为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入全资子公司重工科技，并向华建兴业交割重工科技100%股权，因客观原因无法注入重工科技的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。请详细说明在何种情况下置出资产无法注入重工科技，对于无法注入重工科技的该等置出资产是否仍能实现向华建兴业的直接交割。

3、《预案》显示，在本次交易中上市公司将向华建兴业出售截至评估基准日全部资产与负债。

（1）请补充披露上述事项是否需事先通知债权人并取得债权人的许可。

（2）如（1）中所述程序是必要的，补充披露上市公司是否已履行上述程序以及未能完成上述程序将对本次交易产生的不利影响，并充分提示相关风险。

二、经营情况及政策规则类

4、根据《预案》中披露的晶澳太阳能最近三年及一期主要财务数据，晶澳太阳能资产负债率逐年上升，由2015年12月31日的62.54%上升至2018年9月30日的77.00%。

（1）请结合晶澳太阳能经营回款情况、融资渠道、生产投资计划等因素，详细说明晶澳太阳能资产负债率逐年上升的原因。

（2）请结合同行业可比公司资产负债率，详细说明晶澳太阳能

资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异。

5、《预案》中称晶澳太阳能电池及组件技术始终保持着业界领先水平，主要体现在转化效率、功率、质量及成本控制等方面，是晶澳太阳能的核心竞争力之一。请结合同行业可比公司产品性能，从转化效率、功率等方面说明晶澳太阳能产品所处同行业产品水平。

6、《预案》中称先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一。请详细说明晶澳太阳能目前核心技术人员数量及比例，核心技术人员中担任中高级管理人员的比例，最近三年晶澳太阳能核心技术人员的流失情况。

7、《预案》显示，截至《预案》签署日，晶澳太阳能下属部分子公司应取得但尚未取得电力业务许可证，目前上述子公司正在办理相关电力业务许可证，晶澳太阳能未因该事项受到相关主管部门的行政处罚。但是上述事项仍然存在未及时取得电力业务许可证以及违反电力业务管理相关法律法规的规定而被有权机关处罚的风险。请详细说明应取得但尚未取得电力业务许可证的子公司数量以及营收情况，相关主管部门可能出具的行政处罚金额或措施，相关措施是否可能对上述子公司的正常生产经营产生重大不利影响。

8、《预案》显示，晶澳太阳能及子公司在报告期内曾受到相关部门出具的行政处罚。请详细说明受到行政处罚的时间、事由、处罚单位以及处罚金额，处罚事项是否均已整改完毕，尚未整改完毕的处罚事项是否会对晶澳太阳能、本次交易的执行产生影响。

9、《预案》显示，晶澳太阳能2015年、2016年和2017年未经

审计的营业收入分别为140.19亿元、169.40亿元和205.50亿元。根据晶澳控股在境外上市时披露的定期报告，晶澳控股2015年、2016年和2017年实现的营业收入分别为135.25亿元、157.37亿元和196.59亿元。请补充披露两者营业收入不一致的原因。

10、《预案》显示，晶澳太阳能历史上曾拆除VIE协议控制架构。请独立财务顾问按照证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，对拟购买标的资产相关情况进行核查并在披露重组报告书时发表明确意见。

11、《预案》显示，本次拟购买资产交易对手方包含晶泰福、深圳博源、其昌电子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳等9家（名）公司、机构和个人。请你公司补充披露深圳博源的合伙人情况，并结合对手方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

三、评估定价类

12、《预案》显示，晶澳控股于2018年7月17日完成境外退市，并于后续将原属于境外上市架构内与主营业务相关的公司整合到晶澳太阳能架构下。请结合晶澳控股境外退市的私有化价格，详细说明晶澳控股退市时的估值与本次交易中晶澳太阳能的估值是否存在较

大差异，如存在较大差异，详细说明存在差异的原因及合理性。

13、《预案》显示，晶澳太阳能最近三年曾发生以下增资或股权转让情形：2015年12月，原股东晶澳发展以持有的扬州晶澳75%的股权作价出资，晶澳太阳能注册资本由10亿元增加至26亿元；2018年9月，晶澳发展将其持有的92.48%股权转让给晶泰福，将其持有的7.52%股权转让给其昌电子；2018年10月，晶泰福将其持有的5.6%股权转让给深圳博源；2019年1月，晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶福宁德、宁晋博纳、靳军淼合计以24,270.00万元认购公司新增注册资本，晶澳太阳能注册资本由26亿元增加至26.87亿元。请逐次说明在上述增资或股权转让过程中是否对晶澳太阳能股权进行估值，增资价格或股权转让价格相较于晶澳太阳能净资产的增值率与本次交易预评估增值率（36.84%）是否存在较大差异，如存在较大差异，详细说明存在较大差异的原因与合理性。

14、本次交易拟置出上市公司截至评估基准日之全部资产与负债。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组报告书时发表明确意见。

四、纠纷诉讼类

15、《预案》显示，晶澳控股目前仍存在以下境外诉讼事项：

2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认具备异议股东资格的股东一共20名，持有退市前晶澳控股

股份比例为20%。晶澳控股与Carey Olsen代表的4家异议股东达成了和解，于9月10日签订了和解协议并于9月21日支付完毕相关款项。上述诉讼正在审议中。

2018年12月20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和其某些董事高管的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶段。

请结合上述诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否会对晶澳太阳能产生影响，是否会对本次交易的执行产生影响。

16、《预案》显示，截至《预案》签署日，上市公司涉及多起诉讼，部分诉讼仍未判决。请结合上市公司目前涉及的未决诉讼可能的判决结果，详细说明上述诉讼是否可能对本次资产置出的执行产生影响。

五、其他问题

17、请在《预案》中补充披露晶澳太阳能符合是否《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

18、截至《预案》签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定的格式进行风险揭示。

19、请独立财务顾问、律师对晶澳太阳能境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为进行专项核查并在披露重组报告书前发表明确意见。

20、《预案》显示，晶澳太阳能2019年1月的增资尚未聘请会计师事务所出具验资报告，增资事项亦尚未办理工商变更手续。请在披露重组报告书前完成上述事项并在重组报告书中披露上述事项的完成情况。

21、《预案》显示，本次交易构成重组上市，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》相关章节的要求，在重组报告书中对相关内容加以补充。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月12日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部2019年1月28日

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