上海证券交易所

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2018201820182018】】】】2486248624862486号号号号

关于对茂业商业股份有限公司向关联方

收购资产相关事项的问询函

茂业商业股份有限公司：

2018年9月8日，你公司披露向关联人购买资产公告称，拟支付现金19.92亿元购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权，支付现金5.66亿元购买茂业商厦泰州一百97.31%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。

一、公告披露，截至2018年6月30日，秦皇岛茂业总资产19.65亿元，净资产11.09亿元，其中应收中兆投资欠款12.39亿元，短期借款3.02亿元，未分配利润9.78万元。同时，截至2017年12月31日，秦皇岛茂业短期借款1亿元，未分配利润1.47亿元。即秦皇岛茂业存在中兆投资12.39亿元大额占用资金的同时，增加银行借款2亿元，用于向中兆投资利润分配。请公司补充披露：（1）秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；（2）秦皇岛茂业近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源，是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形；（3）秦皇岛茂业向股东提供大额资金，并增加负

债进行利润分配的原因，明确是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。请独立董事发表意见。

二、公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百总资产3.7亿元，净资产3402万元，其中未分配利润93.75万元，泰州一百应收茂业商厦2.53亿元，占泰州一百总资产的68.35%，占净资产的743.16%。截至2017年12月31日，泰州一百总资产6.26亿元，净资产2.63亿元，其中未分配利润2.3亿元，泰州一百近期净资产减少的原因是利润分配2.49亿元。同时，公司披露，截至2018年6月30日，茂业商厦尚欠泰州一百债务6606万元。请公司补充披露：

（1）上述应收款项明细、欠款时间及业务背景；（2）泰州一百近3年内的利润分配情况，本次利润分配的资金来源；（3）结合上述情况，说明本次交易目的是否主要为控股股东提供现金。

三、公告披露，秦皇岛茂业净资产11.09亿元，其100%股权采用资产基础法的评估价值为19.92亿元，评估增值率61.75 %，主要为固定资产评估增值7.82亿元。2015年10月，茂业通信通过挂牌方式转让秦皇岛茂业100%股权，中兆投资受让价14亿元。请公司补充披露：（1）秦皇岛茂业主要评估增值的固定资产的具体情况，包括土地和物业的面积、地址、取得时间、账面原值、累计折旧和减值情况，并结合当地的房地产价格说明评估作价的公允性；（2）秦皇岛茂业本次交易作价与前期挂牌转让价格差异的具体原因和合理性。请评估师发表意见。

四、公告披露，截至2018年6月30日，泰州一百净资产为3402.18万元，本次估值采取收益法，估值结果为58,119.17万元，

增值率为1608.29%。请结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况，说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。请评估师发表意见。

五、公告披露，2015年至2017年，泰州一百净利润分别为5281.67万元、5041.21万元、4059.33万元，逐年下降，泰州一百公司估值采取收益法，主要基于公司未来预期的净现金流折现。泰州一百承诺2018年至2020年实现的净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元，逐年上升。请公司补充披露：（1）泰州一百公司评估中对未来净现金流的预测值及可实现性，和评估模型中折现率等主要系数的数值及确定方法；（2）结合泰州一百历史业绩逐年下降的情况，说明业绩承诺的合理性及可实现性，是否存在损害上市公司利益的情形。请评估师发表意见。

六、公告披露，本次交易作价合计25.31亿元，上市公司均以现金支付。请公司补充披露：（1）本次收购资金具体来源，如涉及融资资金的，应说明融资来源和资金成本以及偿付安排；（2）量化分析本次交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。

请公司于2018年9月12日前披露本问询函，并于2018年9月15日前对相关事项予以回复并对外披露。

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