中国证券报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第45号），公司对相关事项进行了回复说明，现公告如下：

　　问题1、你公司于2018年2月12日起向上海恒嘉美联发展有限公司（以下简称“上海恒嘉”）提供委托贷款，贷款金额为15,000万元，上述贷款于11月12日到期并继续提供，截至本报告期末尚未到期。同时，你公司于2017年12月25日向上海恒嘉提供15,000万元委托贷款，并于2018年6月收回贷款本金及利息。报告期内，你公司发生委托贷款投资收益1,690.83万元，其中向上海恒嘉提供委托贷款日余额最高为30,000万元。

　　（1）请结合上海恒嘉的股权结构、实际控制人情况，说明上海恒嘉及其实际控制人是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系；若存在，请说明具体情况。请律师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　经过公司查阅上海恒嘉提供的《上海恒嘉美联发展有限公司章程》，上海恒嘉的股东及股权结构如下：

　　■

　　上海恒嘉的控股股东、实际控制人为柳志伟先生。柳志伟先生的基本信息如下：

　　■

　　经公司自查：上海恒嘉及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。

　　律师核查及专项意见

　　根据上海恒嘉提供的《上海恒嘉美联发展有限公司章程》、上海恒嘉2017年度及2018年度审计报告、上海恒嘉的员工名册及对外投资企业清单、2017年及2018年的业务收入明细表、上海恒嘉及柳志伟出具的说明，公司控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（以下简称“华建盈富”）提供的2017年度及2018年度财务报表、华建盈富的说明，以及公司提供的2017年度及2018年度审计报告、员工名册、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的说明、本所律师对上海恒嘉实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2019年4月16日）、香港交易所网站所获公开信息（查询日期：2019年4月16日），截至前述查询日，上海恒嘉及其实际控制人柳志伟先生不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联人，除公司向上海恒嘉提供委托贷款外，上海恒嘉及其实际控制人柳志伟先生与公司及其控股股东深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）、实际控制人何志平、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系。

　　（2）请结合上海恒嘉最近一期财务状况以及相关履约保障措施，详细说明上海恒嘉是否具备还款能力。

　　回复：

　　根据上海恒嘉提供的截至2019年3月31日的财务报表（未经审计），截至2019年3月31日，上海恒嘉资产总计288,117.21万元，负债总计39,876.30万元，净资产248,240.91万元，资产负债率为13.84%。2019年一季度，营业收入26,041.52万元，实现利润总额901.05万元，净利润675.79万元，经营活动产生的现金流量净额11,170.72万元。因此，上海恒嘉资产质量状况良好，不存在坏账和不良资产；银行信用记录良好，不存在未结清到期债务和不良信用记录。

　　上海恒嘉主要业务以国内贸易及股权投资为主，贸易主要从事国内金属产品及纸品贸易，一直以来都是其相对稳定的利润来源；股权投资通过不断拓展，也将会成为新的利润增长点。

　　为控制风险，公司事前对上海恒嘉资产质量、经营情况、信用状况以及未来还款来源等进行充分了解，认为其经营稳定，资产、财务及信用状况良好，具备较强的偿债能力，并且由第三方为其提供连带责任担保，委托贷款风险可控。

　　公司将及时跟踪监督上海恒嘉的经营及还款情况，如遇不利因素及时采取措施，保证公司资金安全。

　　问题2、你公司于2018年6月7日披露公告称，拟向西藏佳盈兴隆企业管理有限公司（以下简称“佳盈兴隆”）购买其持有的银联商务股份有限公司1.4348%股权，交易金额为3.3亿元。佳盈兴隆与你公司属于受同一实际控制人何志平控制的企业，本次交易构成关联交易。你公司已对向对方预付2.64亿元，但截至报告期末股权尚未完成过户。

　　（1）请补充披露该笔交易截至目前的进展情况，详细说明交易是否存在实质性障碍以及你公司预计该笔交易完成的时间。如果没有明确的完成时间，继续推进此笔交易是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　回复：

　　公司于2018年6月4日召开的第四届董事会第十次会议以及于2018年6月25日召开的2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司控制的合伙企业购买股份暨关联交易的议案》，同意公司控制的合伙企业通联投资以现金方式收购佳盈兴隆所持的银联商务1.4348%的股份。

　　公司收到佳盈兴隆通知：其于2019年4月10日收到银联商务发来的“中国人民银行上海分行关于银联商务股份有限公司变更非主要出资人及监事的批复”邮件通知，获悉佳盈兴隆向通联投资股权转让于2019年2月14日已获中国人民银行上海分行批准。

　　2019年4月10日，通联投资与佳盈兴隆已向银联商务提请办理股份过户登记手续，并发出询问函，询问银联商务本次交易是否具备办理过户登记条件及预计完成过户的时间。

　　2019年4月16日，公司收到银联商务回复称：（1）通联投资受让佳盈兴隆所持的银联商务1.4348%的股份的《股份转让协议》约定的生效条件，已于人行批复之日起满足；（2）银联商务预计近日一并办理股份转让过户及其他事宜，并于办理完毕后向人民银行上海分行报备；（3）银联商务在股份转让过户办理完毕并向人民银行上海分行报备后通知公司。

　　因此，此笔交易不存在实质性障碍，继续推进此笔交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。后续公司会依规披露交易进展情况。

　　（2）请结合此笔交易目前的进展以及可实现性，说明你公司向西藏佳盈支付2.64亿元预付款是否实质上构成实际控制人关联方占用上市公司资金的情形，是否触发本所《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条所述需要对股票交易实行其他风险警示的情形。请律师发表专项意见。

　　回复：

　　本次交易已履行了必要的审议程序，办理股份过户登记不存在实质性障碍，公司向佳盈兴隆支付2.64亿元预付款系为履行《股份转让协议》，不构成实际控制人关联方占用上市公司资金的情形，未触发《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条所述需要对股票交易实行其他风险警示的情形。

　　律师专项意见：

　　截至本专项核查意见出具日，本次交易已获得中国人民银行上海分行的批准，公司已向银联商务发出《询问函》并督促其及时办理标的股份过户手续。银联商务已复函确认将及时就本次交易办理标的股份过户手续。公司向佳盈兴隆支付2.64亿元预付款系为履行《股份转让协议》，不构成实际控制人关联方占用上市公司资金的情形，未触发《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条所述需要对股票交易实行其他风险警示的情形。根据公司出具的说明，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险，公司将及时就进展情况履行信息披露义务。

　　（3）请详细说明你公司是否已按照《股票上市规则》第7.6条的相关规定，及时、准确披露相关事项的进展情况。

　　回复：

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6条“（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况”规则要求，公司已于2019年4月12日披露了《关于关联交易进展的公告》（          公告编号：2019-029号）。

　　问题3、报告期末，你公司应收账款账面余额为38,150.83万元，已计提的坏账准备为3,409.48万元，未有应收账款单项金额重大并单独计提坏账准备的情形。请结合你公司应收账款信用政策、应收账款账龄分布情况、单项金额重大的应收账款涉及的客户信用情况等因素，详细说明你公司计提应收账款坏账准备的充分性和合理性。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　（一）公司应收账款信用政策

　　报告期内，公司主要产品的信用（销售回款）政策如下：

　　■

　　近年来，随着市场竞争的加剧，为了提高公司加工设备利用率，对公司竞争优势不明显的产品销售项目，由营销部门申请，报总经理办公会审批后，公司选择部分资信良好的重点客户，给予验收款可以分期支付的信用优惠。

　　（二）公司应收账款账龄分布情况

　　（单位：万元）

　　■

　　如上表所示，期末应收账款的增加主要系部分设备安装验收后尚未至合同约定的付款期导致1年以内及1-2年账龄的应收账款增加所致。报告期内，公司加大应收账款催收力度，收回部分账龄较长的应收账款，期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为0，较上期减少1,014.34万元，主要原因系公司采取诉讼保全措施后，客户提出和解，上期单独计提坏账准备的应收账款全额收回所致。

　　（三）公司单项金额重大的应收账款涉及的客户信用情况

　　公司单项金额重大的应收款项是指应收账款期末单笔余额在500万元以上的应收账款。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的单项金额重大的应收账款，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。

　　报告期内，公司为了维护自身权益对两笔逾期的单项金额重大的应收账款采取了诉讼保全程序，其中：公司诉中国水利水电第八集团有限公司买卖合同纠纷案，应收货款原值共计286.91万美元，公司已在以前年度预估客户质保期扣款58万美元，该应收账款按账龄组合需计提50%的坏账准备，根据律师出具的案件情况说明，无需个别认定计提坏账；子公司秦皇岛天业通联重工科技有限公司诉亚光科技集团有限公司买卖合同纠纷案，应收账款原值为518.66万元，被告方系深圳证券交易所创业板上市公司，根据律师出具的案件情况说明，该案中公司提供诉讼证据充分，法律事实较为清楚，公司有较大把握胜诉，无需个别认定计提坏账。

　　对报告期末单项金额重大的21户应收账款客户，会计师根据审计准则要求进行了独立函证，回函相符及调整后相符14户，对未回函的7名客户会计师执行了检查销售合同、发运记录、客户验收单或结算单、期后回款、律师函证等替代测试程序，替代测试未见异常。

　　（四）公司计提应收账款坏账准备的充分性、合理性

　　1、公司账龄组合的坏账计提政策与部分机械设备行业上市公司比较如下：

　　■

　　从上表分析可知，公司现行坏账准备计提政策与类似行业上市公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。

　　截至2018年末，公司坏账准备余额3,409.48万元，较2017年末坏账准备余额增加235.63万元，坏账准备占同期应收账款余额的比例为8.94%，与2017年末坏账准备余额占同期应收账款余额的比例9.28%基本持平。期末坏账准备余额对2年以上应收账款的覆盖率如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　报告期内，公司加大对陈欠应收账款的催收力度并取得一定成效，期末坏账准备余额对2年以上应收账款的覆盖率从上期的61.08%提高到本期的91.06%，公司应收账款账龄结构得到不断优化。

　　2、应收账款期后回款情况

　　截止2019年4月10日，报告期末应收账款在2019年度已累计收回8,911.00万元（不含商业承兑汇票），占2018年底应收账款的23.36%，资产负债表日后无主要客户信用状况恶化的情况发生。

　　年审会计师意见：

　　综合上述情况，我们认为报告期内公司应收账款坏账准备计提是充分且合理的。

　　问题4、根据你公司已披露的信息，2015年度至2018年度，期末产品库存量均为49台（套）。请补充披露这49台（套）库存产品是否为同一批产品，并详细说明这49台（套）产品的存货跌价准备计提是否充分。

　　回复：

　　2015年度至2018年度，期末产品库存量均为49台，是生产于2014年前的矿山车。公司在2014年度对矿山车补提减值准备1,537万元；2015年度对矿山车计提跌价准备18,429万元。

　　2014年补提减值准备，根据公司的存货跌价准备核算政策：“存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值的确定，采用在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额”。

　　2015年，国内煤炭价格未能保持2014年度稳定向好的趋势，2015年10月25日，环渤海动力煤价格指数从年初的525元/吨下降到385元/吨，年末降至372元/吨；国内露天煤炭剥离量大幅下降，市场环境未能持续好转，反而进一步恶化。公司矿山车用户主要集中在国内煤炭开采及黑色金属开采行业。因铁矿石价格下跌以及煤炭价格下跌导致各矿山企业纷纷减产或停产，致使施工队矿石剥离量减少，从而产生大面积违约，甚至设备销售商不得不回购以前年度采用融资租赁模式销售的矿山设备。鉴于2015年公司矿山车产品目标客户所处行业环境与2014年相比发生重大不利变化，公司于2015年10月26日发布了《关于重大经营环境变化的公告》，(          公告编号：2015-072)。截止2015年末矿山车产品期末余额22,223万元，计提跌价准备18,429万元，计提比例已达到83%。

　　因此，公司期末库存的49台产品计提的资产减值准备是充分的，符合实际情况。

　　问题5、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为744.55万元，请结合相关政府补助的发生时点、补助性质等因素，说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　（一）政府补助确认为当期损益的依据

　　与资产相关的政府补助，确认为递延收益。确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。

　　与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

　　（二）报告期内获得的政府补助情况

　　■

　　（三）政府补助披露情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“规则”）第11.11.4第（14）点，当“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。重大影响的判断标准比照规则9.2条的规定，以每笔发生额的占比是否达到公司净资产、净利润、总资产等指标的10%为准。

　　公司2018年1-9月份期间陆续收到相关政府部门拨付的多笔政府补助资金，累计金额6,706,521.87元，超过公司上一年度净利润的10%。公司于2018年9月20日在指定信息披露媒体对外披露了《关于收到政府补助的公告》（          公告编号：2018-067）。

　　年审会计师意见：

　　综合上述情况，我们认为公司关于政府补助的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题6、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,231.30万元，较2017年度增加291.85%，公司连续8年扣除非经常性损益的净利润为负。与此同时，你公司主要产品提梁机毛利率为12.46%，较2017年度下降19.36个百分点，主要产品模具毛利率为14.62%，较2017年度下降6.17个百分点。

　　（1）请结合你公司核心产品竞争力、市场环境等因素，详细说明公司持续经营能力是否存在重大风险。

　　回复：

　　1、报告期内部分产品毛利率下降原因

　　1）提梁机营业收入4,607.21万元，占总收入的13%，比上年同期增长14%，综合毛利率为12.46%，比上年同期减少19.36%。主要原因：

　　一是产品结构不同。本报告期确认2台1200T提梁机、1台650T提梁机和2台160T提梁机，其中2台1200T提梁机和1台650T提梁机为新产品，制作过程中的不确定因素导致成本上涨；上年同期确认9台提梁机，其中一台900T提梁机，收入938万元，毛利率24%；确认4台桥面吊机，收入2,342万元，毛利率为37%。

　　二是钢材价格上涨。2018年钢材价格上涨幅度较大（2017年平均钢材价格为4310元/吨、2018年平均钢材价格为4700元/吨）导致综合毛利水平偏低。

　　2）模具营业收入4,693.63万元，占总收入13%，比上年同期下降40%，综合毛利率14.62%，比上年同期降低6.17%；主要差异：

　　一是产品结构不同，本报告期确认8套新品矩形模具收入947万元，毛利率较高，毛利率为26%，上年同期为常规管片模具，毛利率相对较低。

　　二是钢材价格的上涨。由于模具主要结构是钢材，钢材价格上涨对毛利水平影响较大。

　　三是本报告期确认76套模具，上年同期确认166套模具，比上年同期下降54%，导致分摊的制造费用较高。

　　2、扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因

　　1）近年来，钢材价格持续上涨，导致成本增加；

　　2）公司停止部分无效、低效业务，与此相匹配的固定资产（设备、厂房等）在较长期间内需要妥善处置和利用，根据会计准则和财务制度，该部分固定资产要计提折旧，导致主营利润减少；

　　3）公司营业收入与基础设施建设投资相关，近年高速铁路施工客户对公司核心产品采购的集中度较2007年至2010年明显下降，导致合同额减少。

　　3、核心产品竞争力

　　公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道施工建设。主要产品包括架桥机、运架一体机、运梁车、提梁机、模具等。经过多年的发展，公司已成为国内铁路桥梁施工起重运输设备的主要供应商之一，公司已与中铁、中铁建、中交、中水等大型施工集团建立了良好的合作关系。

　　4、市场环境分析

　　随着中国经济“走出去”步伐加快，“一带一路”战略带动资源配置的全球化拓展、中国制造 2025、税收减免、京津冀一体化、粤港澳大湾区、雄安新区等国家发展战略的实施将给工程机械行业带来发展机遇。

　　根据国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布的《中长期铁路网规划》指引，到2020年我国将建成投产一批重大标志性项目，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路达到3万公里，基本覆盖80%以上的大城市；中期展望到2025年铁路网规模实现约17.5万公里建成投产，其中高速铁路约3.8万公里，较2015年末高速铁路总里程翻倍；远期展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。

　　我国高铁的“八纵八横”蓝图全面铺开。截止2018年末，我国铁路营业里程达到13.1万公里，其中高速铁路2.9万公里，有望提前完成铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路达到3万公里的目标。

　　按照规划，十三五期间我国铁路固定资产投入将继续保持在每年8,000亿元的高位。2018年全国铁路固定资产投资完成8,028亿元，较年初目标提高9.7%，预计2019年铁路投资额有望达到8,500亿元。

　　综上，公司产品市场前景广阔并在市场上树立了较好的品牌；通过剥离、消化无效、低效资产及加强企业管理，公司持续经营能力不存在重大风险。

　　（2）你公司已于2019年1月21日披露《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，请说明相关重组的推进工作是否存在实质性障碍，是否已及时披露相关重组工作的重要进程。

　　回复：

　　截至本日，公司董事会尚未发现存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更的相关事项。

　　按照贵所相关规定，公司根据本次重组交易进展情况及时履行了信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出股东大会召开通知前，将每三十日发布一次交易进展公告。最近一次披露的进展公告为2019年3月23日披露的《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（          公告编号：2019-027号）。

　　问题7、截至报告期末，你公司在建工程“北戴河信息产业园项目房产”仍未进行转固账务处理。你公司在《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复》中称，“由于电力部门施工及建设管理机构原因，项目建设进度缓慢，房屋产权未最终确认，相关交房手续不全，与建设方存在争议，故公司未进行转固处理。目前公司与对方争取尽快完善相关交房手续，待相关房产达到入住条件后，公司将及时进行转固账务处理”。请补充披露报告期内相关事项的进展情况，你公司拟进一步采取的解决措施，并说明相关事项是否存在实质性障碍。

　　回复：

　　1、进展情况

　　报告期内，公司积极与开发商、秦皇岛市政府、北戴河区政府积极沟通，并得到两级政府支持。目前，各方积极寻找妥善解决“北戴河信息产业园项目房产”方案。

　　2、拟进一步采取的解决措施

　　公司拟出售“北戴河信息产业园项目房产”，盘活资产，增加流动资金。

　　3、相关事项是否存在实质性障碍

　　由于秦皇岛市政府、北戴河区政府支持公司的措施，并采取相应推进工作。拟出售“北戴河信息产业园项目房产”不存在实质性障碍。

　　特此公告。

　　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月18日

Tags：天业通联   恒嘉   深圳证券交易所